Programma 10. Algemene dekkingsmiddelen

Als gevolg van de invoering van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) in Nederland is Essent per 30 juni 2009 gesplitst in een netwerkbedrijf (Enexis) en een productie- en leveringsbedrijf (Essent). In 2009 is het productie- en leveringsbedrijf verkocht aan RWE. Daarnaast heeft Zwolle in 2014 de aandelen in het afvalverwerkingsbedrijf Attero (voormalig Essent Milieu) verkocht aan Waterland. Uit beide verkopen vloeit de deelneming voort waarin wij aandeelhouder zijn van Verkoop vennootschap B.V.
Bij de verkoop aan RWE hebben de verkopende aandeelhouders een aantal garanties en vrijwaringen gegeven aan RWE. Het merendeel hiervan is door de verkopende aandeelhouders overgedragen aan Verkoop Vennootschap (wat ook eigendom is van diezelfde aandeelhouders).

Bij de verkoop van Essent aan RWE hebben de verkopende aandeelhouders een aantal garanties en vrijwaringen gegeven aan RWE. Het merendeel van deze garanties en vrijwaringen is door de verkopende aandeelhouders overgedragen aan Verkoop Vennootschap B.V..
Daarnaast heeft RWE, ter verzekering van de betaling van eventuele schadeclaims, bedongen dat een deel van de verkoopopbrengst door de verkopende aandeelhouders gedurende een bepaalde tijd in het General Escrow Fonds wordt aangehouden. Dit fonds wordt door de Verkoop vennootschap B.V. beheerd.
Daarmee is de functie van Verkoop Vennootschap B.V. dus tweeërlei:

• namens de verkopende aandeelhouders eventuele garantieclaim procedures voeren tegen RWE;
• het geven van instructies aan de escrow agent wat betreft het beheer van het bedrag dat in het General Escrow Fonds is gestort.

Afwikkelen van de verkoop van Essent aan RWE.

Het initieel vermogen in het General Escrow Fonds was bij de oprichting van het fonds in 2009 € 800 miljoen.  Eind juni 2016 is het General Escrow Fonds geliquideerd. Het restantbedrag is volledig uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van het aandelenbelang in de vennootschap.
Ondanks dat het General Escrow fonds in juni 2016 is geliquideerd, dient de vennootschap als gevolg van contractuele verplichtingen nog in stand gehouden te worden. Het bestuur van de vennootschap is in overleg met de andere contractuele partijen om na te gaan wanneer de contractuele verplichtingen voortijdig kunnen worden beëindigd en de vennootschap vervolgens kan worden ontbonden.

De verwachting is dat de vennootschap in 2019 of begin 2020 zal kunnen worden ontbonden en/of zal kunnen fuseren met één van de andere vennootschappen die bij de verkoop van Essent zijn opgericht.
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 april 2019 zal het bestuur van devennootschap hiervoor een voorstel besluit aan de aandeelhouders voorleggen.

Gemeente Zwolle heeft via stemrecht een belang van 0,24% (4.752 aandelen)

1-1-2018

€ 48

31-12-2018

€ 48

4.752 aandelen à € 0,01 nominale waarde per aandeel.

1-1-2018

€ 150.934

waarvan in reserves € 50.934

31-12-2018

€ 112.116

waarvan in reserves € 12.116

1-1-2018

€ 5.697

31-12-2018

€ 30.170

resultaat 2018 - € 38.818 (2017 -€ 66.690)

Met de liquidatie van het General Escrow Fonds is alleen nog sprake van een risico en daarmee aansprakelijkheid voor de verkopende aandeelhouders ter hoogte van het bedrag dat als werkkapitaal wordt aangehouden in de vennootschap.
Het financiële risico is na de liquidatie van het General Escrow Fonds relatief gering en beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 20.000, Zwolle € 47,52).